La création d’une Société à Responsabilité Limitée : comment ça marche ?
La Société à Responsabilité Limitée (SARL) est l’une des formes juridiques les plus répandues en ce moment à Madagascar. Pour quelles raisons ? Tout entrepreneur qui décide de mener une activité professionnelle indépendante à titre principale ou accessoire peut créer une société. Il existe une multitude de formes de société. La SARL est l’une des plus intéressantes dans sa constitution comme dans son fonctionnement. En effet, ce statut hybride est unique en son genre, puisqu’il combine les caractéristiques d’une société de personne et de capitaux.
Actuellement, cette forme de statut juridique connaît un très grand succès auprès des entrepreneurs. En effet, elle leur permet d’exercer tous types d’activités économiques. Comme tous autres types de société commerciales, la création d’une Société à Responsabilité Limitée nécessite le respect d’une procédure claire et bien précise.
La constitution d’une SARL est relativement simple. Malgré cette simplicité apparente, il est important de comprendre les caractéristiques de cette forme de société.
Société à Responsabilité Limitée : définition
Une Société à Responsabilité Limitée est une entreprise qui peut être constituée de 2 à 100 associés. En effet, il s’agit d’une société commerciale dans laquelle la responsabilité des associés est à la hauteur de ses apports dans l’entreprise. Cependant, si ces associés commettent des fautes de gestion, ou s’ils ont accordé des cautions dans la société à titre professionnel, cette responsabilité peut facilement s’élargir.
Comme son appellation le stipule, les responsabilités d’une SARL sont limitées. Faisant l’objet d’une réglementation très stricte, sa création laisse peu de place à la liberté contractuelle. Les dispositions du code de commerce mentionnent toutes les conditions de création et de gestion d’une société. Elles y stipulent effectivement toutes les informations allant du nombre d’associés jusqu’aux modalités de prise de rendez-vous
Société à Responsabilité Limitée : les caractéristiques
Une Société à Responsabilité Limitée est obligatoirement dirigée par une ou plusieurs personnes physiques. On les appelle « gérants ». Ces derniers engagent leur responsabilité civile et pénale vis-à-vis de la société. Par ailleurs, ce sont également ces gérants qui prennent toutes les décisions sur toutes les affaires qui concernent la gestion courante de la société. En ce qui concerne les modifications de statuts de la société, elles doivent être décidées et validées par une assemblée générale à part lors de la création de société.
La SARL a la possibilité d’exercer de nombreuses activités professionnelles, qu’il s’agisse d’une entreprise artisanale, commerciale ou libérale. Parmi toutes ces alternatives, seules les professions libérales telles que les professions de santé, juridiques et judiciaires ne peuvent pas utiliser ce statut juridique. La SARL ne sera autorisée à exercer ces dernières que si les conditions relatives à la qualification professionnelle des associés et des gérants sont remplies.
Les étapes de création de cette forme de structure
La création d’une Société à Responsabilité Limitée passe par les étapes suivantes :
- Choix de la dénomination sociale
- Préparation du contrat relatif au local
- Justification d’un siège social
- Rédaction et signature des statuts
- Enregistrement des statuts auprès des services d’imposition
- Blocage des fonds du capital social
- Récupération de l’attestation de blocage
- Récupération des justificatifs de l’identité de l’associé unique
- Immatriculation de la société
- Récupération des données légales de la société
La création d’une SARL ne se fait pas par hasard. Il y a quelques conditions à accomplir. Tout d’abord, il y a un capital de départ obligatoire. Le coût de ce capital varie en fonction du pays d’implantation. Par la suite, il faut se fournir des apports en nature soumis à l’évaluation d’un commissaire du domaine. Et enfin, l’obligation de se fournir d’un siège social.
Les gérants d’une SARL
Une ou plusieurs personnes gèrent obligatoirement une Société à Responsabilité Limitée. Ils sont nommés soit par des dispositions statutaires, soit par une délibération postérieure en assemblée générale. Les statuts précisent la durée d’un mandat du gérant. En cas d’absence d’une telle définition, elles déterminent en fonction de la durée de vie de la société. Cependant, il est à noter que ce mandat peut prendre fin pour cause de révocation ou par décision des autres associés en assemblée générale.
En principe, ce même statut énumère les missions d’un dirigeant d’une SARL. Toutefois, certaines tâches incombent spécifiquement au gérant, telles que l’envoi des convocations aux assemblés ou l’établissement d’un rapport de gestion, de l’inventaire ou des comptes annuels. En ce qui concerne ses rémunérations, elles peuvent être fixées dans une clause statutaire soit par une délibération en assemblée générale.
Les principaux avantages
De nombreux porteurs de projets de création d’entreprises sollicitent cette forme juridique, vu le nombreux avantages qu’elle apporte :
Une responsabilité limitée : cette responsabilité limitée se concrétise par le fait que les associés ne sont engagés qu’à la hauteur de leur apport. De ce fait, ils ne risqueront pas d’être poursuivis personnellement par les créanciers professionnels en cas de pour le règlement des dettes sociales.
- Une souplesse dans sa création : il n’y a pas de capital social minimum dans la SARL.
- Un fonctionnement sécurisant pour les associés : cette forme sociale est la garantie d’un cadre juridique clair et sécurisant, ainsi qu’une certaine stabilité dans la gestion de la société.
- La liberté de choisir entre une gérance unique ou une gérance collégiale.
- Le profit de charges sociales moins élevées.
La création d’une Société à Responsabilité Limitée à Madagascar
La Société à Responsabilité Limitée (SARL) fait partie des principaux statuts juridiques existants à Madagascar. Les principes restent les mêmes : c’est une structure dans laquelle les associés ne sont responsables des dettes sociales qu’à concurrence de leurs apports. Des parts sociales représentent leurs droits. Les SARL implantées dans la Grande-Ile ont ses propres spécificités :
- La création n’a besoin que d’un associé minimum
- Elle ne requiert aucun capital minimum
- Un gérant (une personne physique) qui peut un associé ou un tiers s’occupe de la direction
- Les associés dans les statuts ou dans un acte postérieur désigne le(s) gérant(s)
- Les responsabilités sont limitées aux apports et sauf responsabilité civile et pénale
- La désignation d’un commissaire aux comptes est facultative sauf en cas d’un effectif permanent inférieur à 50 ou un capital supérieur à 20 000 000 MGA.
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